Zdanění výplaty vypořádacího podílu po zemřelém společníkovi

28. dubna 2022 | Doba čtení: 4 Min

V odborné veřejnosti nepanovala shoda v tom, jak zdanit vypořádací podíl vyplácený dědicům zemřelého společníka. Rozuzlení přinesl rozsudek Nejvyššího správního soudu č. 10 Afs 78/2016-38.

V projednávané věci vznikl spor o zdanění vypořádacího podílu v případě jeho vyplacení dědicům původního společníka společnosti s ručením omezeným. Vypořádací podíl po zůstaviteli, který držel podíl ve výši 23,7 % na základním kapitálu společnosti byl ohodnocen částkou 22 681 000 Kč. Před vyplacením této částky dědicům společnost (plátce daně) odečetla nabývací cenu podílu tohoto zemřelého společníka ve výši cca 6 mil. Kč pro účely výpočtu srážkové daně ve smyslu § 36 odst. 2 písm. e) zákona o daních z příjmů. Výsledná částka cca 16 mil. Kč byla zdaněna 15% srážkovou daní, kterou společnost odvedla správci daně a žalobcům vyplatila čistou hodnotu vypořádacího podílu.

Proti výše popsanému postupu společnosti podali dědici stížnost ke správci daně. Žalobci s daňovým odvodem nesouhlasili z důvodu nesprávně stanovené srážkové daně, která dle jejich názoru měla být nulová. Správce daně stížnost žalobců zamítl a odkázal na § 36 odst. 2 písm. e) zákona o daních z příjmů, podle kterého výplata vypořádacího podílu podléhá 15% srážkové dani z příjmů.

V případě úmrtí společníka obchodní společnosti rozlišil mezi situacemi, kdy

  • dochází k dědění obchodního podílu, tj. kdy dědici nabývají obchodní podíl, a kdy
  • dědici obchodní podíl nenabývají a náleží jim pouze nárok na vypořádací podíl.

V daném případě bylo dědění obchodního podílu společenskou smlouvou vyloučeno, dědicům proto náležel pouze nárok na vypořádací podíl, přičemž základ daně se v takovém případě snižuje o nabývací cenu podílu zemřelého společníka. Předmětem dědění je zůstavitelův vypořádací podíl a nabývací cena podílu ve smyslu § 24 odst. 7 zákona o daních z příjmů se odvíjí od ceny, za kterou podíl zůstavitel nabyl. Ustanovení § 36 odst. 2 písm. e) zákona o daních z příjmů je vázáno na vypořádací podíl společníka, nikoliv na společníka samotného.

Dědicové s tímto nesouhlasili a podali proti rozhodnutí správce daně žalobu ke krajskému soudu. Namítali, že v daném případě zůstaviteli nárok na vypořádání podílu v obchodní korporaci nevznikl, vznikl pouze jeho dědicům, na které nabývací cenu obchodního podílu zůstavitelem nelze vztahovat. Postupem žalovaného vznikl výrazný nepoměr zdanění v situacích, kdy je dědicům vyplacen vypořádací podíl po zůstaviteli bez jejich účasti ve společnosti, a v situacích, kdy se dědic domáhá zrušení své účasti ve společnosti a následného vyplacení vypořádacího podílu. Krajský soud se ztotožnil s posouzením věci správcem daně a žalobu žalobců zamítl.

Nejvyšší správní soud si je vědom, že mezi odbornou veřejností v minulosti nepanovala shoda na způsobu výpočtu základu pro srážkovou daň ve smyslu § 24 odst. 7 zákona o daních z příjmů. Na jedné straně lze poukázat na výklad zastávaný stěžovateli (k tomu viz Sdělení in Pelech, P., Pelc, V. Daně z příjmů s komentářem. 10. akt. vydání. Olomouc: ANAG, 2009, s. 43, 442 – pozn. NSS: v dalších vydáních publikace z roku 2012, 2015 již odkaz na tento výklad není uveden). Na druhé straně je zde výklad zvolený žalovaným a krajským soudem, který má v akademické sféře také své zastánce (k tomu viz Běhounek, P. Společnost s ručením omezeným, řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe. 8. akt. vydání. Olomouc: ANAG, 2008, s. 239).

Nejvyšší správní soud souhlasí s krajským soudem v tom, že stěžovatelé jakožto dědici v souladu se zněním společenské smlouvy společnosti nikdy obchodní podíl nenabyli. Tvrzení stěžovatelů, že nabývací cena podílu se odvozuje od nabývací hodnoty obchodního podílu dědici, nemá oporu v zákoně. Je to právě společník (zůstavitel), jehož účast ve společnosti zanikla a který v důsledku vyloučení dědění jeho obchodního podílu společenskou smlouvou jako jediný z uvedených osob předmětný podíl (v minulosti) nabyl. Nabývací cenu podílu ve smyslu § 24 odst. 7 zákona o daních z příjmů je proto nutné odvíjet od osoby společníka (zůstavitele). Stěžovatelům (dědicům) tedy vzniká nárok na vypořádací podíl v takovém rozsahu a za stejných podmínek, jako by vznikl přímo společníkovi (v daném případě zůstaviteli), pokud by žil.

Základ pro výpočet daně z příjmu tvoří vypořádací podíl snížený o nabývací cenu podílu v obchodní společnosti, za kterou společník (zůstavitel) podíl nabyl. NSS se s posouzením věci krajským soudem ztotožnil a kasační stížnost stěžovatelů proto posoudil jako nedůvodnou.

Kontaktní osoba