Ručení jednatele za dluhy právnické osoby týkající se DPH
V rámci řízení ve věci C-1/21 MC[1] bylo řešeno, zda MC, jednatel bulharské společnosti ZZ AD („ZZ“), jako osoba ručí za nezaplacené dluhy na DPH (plus úroky z prodlení) společnosti ZZ, jejímž byl jednatelem.
Společnost ZZ byla ze strany bulharských daňových orgánů opakovaně vyzvána k dobrovolné úhradě svých dluhů na DPH, ZZ však tyto dluhy nikdy neuhradila a tyto dluhy proto byly klasifikovány jako obtížně vymahatelné. Bulharské daňové orgány zároveň ale zjistily, že MC si jako jednatel společnosti ZZ opakovaně zvýšil svoji odměnu, což ale nebylo podloženo žádným platným dokladem (smlouvou o výkonu funkce jednatele). Částka odpovídající navýšení čisté odměny MC pak dle bulharských daňových orgánů představovala skryté rozdělení zisků nebo dividend. Ani způsob vyplácení zvýšené odměny nesplňoval dle bulharských daňových orgánů zákonné požadavky. Na základě prolomení bankovního tajemství bylo totiž zjištěno, že částky byly poukazovány advokátovi, který pracoval pro ZZ, a ten je posílal na bankovní účet manželky MC, k němuž měl přístup i MC.
Bulharské daňové orgány proto dospěly k závěru, že MC jako jednatel společnosti ZZ byl nepoctivý, neboť během relevantního zdaňovacího období obdržel odměnu, u níž nebylo prokázáno, že byla řádně stanovena. Zároveň MC nařídil prostřednictvím třetí osoby převedení částky z majetku společnosti ZZ na fyzickou osobu s ním propojenou nebo o tom alespoň měl povědomí, a přitom podle bulharského práva jednal nepoctivě. Z důvodu snížení majetku společnosti ZZ o tyto částky pak nebyly zaplaceny dluhy na DPH, ani splatné úroky s ní související. MC k uvedenému namítal, že neexistuje příčinná souvislost mezi odměnou, kterou obdržel, a neexistujícími peněžními prostředky na úhradu dluhů společnosti ZZ.
SDEU ve svém rozsudku konstatoval, že čl. 273 DPH směrnice nebrání tomu, aby vnitrostátní právní úprava stanovila režim solidárního ručení za dluhy právnické osoby na DPH. A to za splnění následujících okolností:
- Ručitelem (osobou) je jednatel právnické osoby nebo člen jejího správního orgánu.
- Ručitel nebyl v dobré víře, když z majetku právnické osoby provedl platby, které lze kvalifikovat jako skryté rozdělení zisků nebo dividend, nebo postoupil tento majetek bezúplatně nebo za výrazně nižší cenu, než je cena tržní.
- Úkony, které nebyly provedeny v dobré víře, měly za následek neschopnost právnické osoby uhradit část nebo celou DPH, kterou byla povinna uhradit.
- Ručení je omezeno na částku, o kterou se zmenšil majetek právnické osoby z důvodu úkonů, jež nebyly provedeny v dobré víře.
- Ručení je pouze podpůrné pro případ, kdy dlužné částky DPH nelze získat od právnické osoby.
SDEU dále potvrdil, že zahrnutí úroků z prodlení je v souladu se zásadou proporcionality, neboť tyto úroky se týkají toho, že právnická osoba nezaplatila DPH, kterou byla povinna uhradit, v závazných lhůtách stanovených DPH Směrnicí z důvodu úkonů, jež ve zlé víře uskutečnil ručitel.
Vrácení bezdůvodně zaplacené DPH odběrateli plnění
V rámci řízení ve věci C-397/21 HUMDA[2] šlo o to, že maďarská společnost HUMDA uzavřela s maďarskou společností Bíró Hűtéstechnikai és Acélszerkezetgyártó Ipari Kft. („BHA“) smlouvu o poskytování služeb v rámci projektu výstavby maďarského pavilonu na světové výstavě Expo 2015 v Miláně. BHA v této souvislosti vystavila devět faktur s vyčíslenou maďarskou DPH, které jí byly uhrazeny a BHA odvedla DPH z těchto faktur svému maďarskému finančnímu úřadu. Následně v rámci daňové kontroly bylo zjištěno, že předmětné služby měly podléhat zdanění v Itálii, neboť se týkaly nemovitosti nacházející se v Itálii. DPH tak byla společnosti HUMDA naúčtována chybně.
HUMDA následně požádala maďarské daňové orgány o vrácení částky odpovídající bezdůvodně odvedené DPH v Maďarsku včetně úroku z této částky. Dle maďarské občanskoprávní úpravy se měla HUMDA domáhat úhrady této částky po společnosti BHA v rámci občanskoprávního řízení jako vystaviteli faktury, který by si měl následně danou věc vyřešit se svým finančním úřadem. Společnost BHA však vstoupila do nucené likvidace a dle likvidátora byla pohledávka společnosti HUMDA nedobytná. Z těchto důvodů požádala HUMDA o vrácení částky přímo maďarské daňové orgány.
Maďarské daňové orgány odmítly žádosti HUMDA vyhovět s odkazem na to, že služby nebyly poskytnuty na území Maďarska a na základě faktur od BHA nevznikl společnosti HUMDA nárok na odpočet DPH, který si společnost HUMDA z těchto faktur ani nikdy neuplatnila. Vzhledem k tomu, že poskytování služeb nespadalo do působnosti maďarských právních předpisů o DPH, tak dle maďarských daňových orgánů nemohlo být vrácení požadované společností HUMDA provedeno.
SDEU ve svém rozsudku zopakoval, že pokud je vrácení DPH nemožné či příliš náročné, zejména pak v případě platební neschopnosti dodavatele, tak zásady neutrality DPH a efektivity vyžadují, aby členský stát upravil nástroje potřebné k tomu, aby příjemci plnění bylo umožněno získat zpět bezdůvodně naúčtovanou a zaplacenou DPH, zejména tím, že se obrátí se svou žádostí o vrácení DPH přímo na správce daně. Uvedené závěry dle SDEU lze vztáhnout i na situaci v dané věci, kdy DPH byla odvedena omylem (místo zdanění bylo v Itálii), nedošlo k daňovému úniku ani zneužití práva, když společnosti BHA i HUMDA jednaly v dobré víře. V dané věci tak neexistuje riziko ztráty daňových příjmů a pro HUMDA jako příjemce je nemožné nebo příliš obtížné získat od BHA jako poskytovatele zpět bezdůvodně zaplacenou DPH z důvodu likvidace BHA.
K problematice úroků pak SDEU doplnil, že finanční úřad je povinen zaplatit úrok z částky odpovídající bezdůvodně odvedené DPH, pokud tuto částku nevrátil v přiměřené lhůtě poté, co o to byl požádán. Způsob účtování úroků z této částky je pak upraven právní úpravou daného státu, ale tato úprava nesmí vést k tomu, že by byl žadatel připraven o přiměřenou náhradu za ztrátu vzniklou opožděným vrácením této částky.
V souvislosti s tímto rozsudkem tak stojí za zamyšlení například jeho aplikovatelnost na situaci, kdyby se dodavatel plnění nacházel v insolvenčním řízení nebo v likvidaci a český finanční úřad by dospěl u odběratele v rámci daňové kontroly k závěru, že si daňový subjekt neoprávněně uplatnil nárok na odpočet DPH, neboť předmětné plnění podléhalo zdanění v jiném státě EU a dodavatel vystavil fakturu nesprávně, když na ní vyčíslil českou DPH. Mohl by takový daňový subjekt (odběratel) v rámci řízení při placení daní s poukazem na nedobytnost své pohledávky vůči dodavateli požadovat započtení svého dluhu na DPH s částkou, kterou by český finanční úřad měl vrátit jeho dodavateli, pokud by dodavatel splnil všechny zákonné podmínky související s opravou bezdůvodně naúčtované DPH?
[1] Rozsudek ze dne 13. října 2022.
[2] Rozsudek ze dne 13. října 2022.