Blíží se období valných hromad kapitálových korporací, které budou schvalovat řádné účetní závěrky a rozhodovat o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů. Zákon o obchodních korporacích dnes umožňuje použít řádnou účetní závěrku jako podklad pro rozdělení zisku až do konce následujícího účetního období. U účetní závěrky za rok 2025 tedy není nutné rozhodnout nejpozději do konce června 2026; při splnění zákonných podmínek může být použita až do konce roku 2026. Tento větší časový prostor však neznamená, že lze přípravu podkladů podcenit.
Nejvyšší soud ve své judikatuře opakovaně zdůrazňuje, že rozdělení a výplata vlastního kapitálu nejsou pouze formálním bodem programu valné hromady. Jde o rozhodnutí, u něhož musí být zřejmé, o jaké zdroje se jedná, z jakého účetního podkladu vychází, zda jsou splněny zákonné testy a zda následná výplata neohrozí společnost ani její věřitele.
Pozvánka musí jasně vymezit, o čem se bude rozhodovat
Statutární orgán by měl věnovat pozvánce stejnou pozornost jako samotnému návrhu usnesení. Nestačí obecně uvést, že valná hromada bude rozhodovat o „rozdělení zisku“. Z pozvánky musí být srozumitelné, zda má valná hromada rozhodovat pouze o zisku za poslední účetní období, nebo také o nerozděleném zisku minulých let, případně o jiných složkách vlastního kapitálu.
Právě na to upozornil Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 927/2020: pořad jednání je významný i proto, aby se akcionář mohl kvalifikovaně rozhodnout, zda se valné hromady zúčastní. Rozdíl mezi rozdělením zisku za rok 2025 a výplatou všech nerozdělených zisků nebo jiných vlastních zdrojů může být ekonomicky zásadní.
Doporučení: v pozvánce i v návrhu usnesení přesně pojmenujte zdroj výplaty, účetní období, částku a způsob naložení se zbývající částí vlastního kapitálu.
Způsobilý účetní podklad a bilanční testy
Návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů musí vycházet ze způsobilé účetní závěrky a musí respektovat bilanční omezení. Zjednodušeně platí, že společnost nesmí rozdělením vlastních zdrojů snížit vlastní kapitál pod hranici stanovenou zákonem, tedy pod součet upsaného základního kapitálu a fondů, které nelze podle zákona nebo společenské smlouvy či stanov rozdělit.
Judikatura Nejvyššího soudu zároveň dovodila, že právo společníka nebo akcionáře na podíl na zisku vzniká až na základě řádného rozhodnutí příslušného orgánu společnosti (sp. zn. 27 Cdo 1457/2018). Do té doby nejde o pohledávku na výplatu zisku. Statutární orgán proto musí mít před svoláním valné hromady jasno, zda je navržené rozdělení zákonně možné a účetně podložené.
Nerozdělení zisku v akciové společnosti musí mít vážný důvod
U akciových společností nelze automaticky vycházet z toho, že valná hromada může dosažený zisk bez dalšího ponechat ve společnosti. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu musí mít akciová společnost pro nerozdělení zisku vážné důvody. Nestačí obecná fráze o posílení finanční stability nebo budoucím rozvoji.
Základní pravidlo vyplývá z rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3059/2011. Navazující rozhodnutí dále ukazují, jak konkrétní má být odůvodnění: plánované investice mohou být vážným důvodem, pokud jsou doloženy reálným investičním plánem a přiměřeností zadržené částky (sp. zn. 27 Cdo 2846/2020).
Doporučení: pokud představenstvo navrhuje zisk nerozdělit, musí být v pozvánce a podkladech pro valnou hromadu uvedeno, proč je ponechání zisku ve společnosti v dané situaci potřebné a přiměřené.
U společnosti s ručením omezeným je režim volnější, nikoli bezbřehý
U společnosti s ručením omezeným Nejvyšší soud dovodil, že neexistuje obecná povinnost valné hromady rozdělit zisk mezi společníky. Není tedy nutné automaticky uplatňovat stejný režim jako u akciové společnosti. Tento závěr vyplývá zejména z rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 a byl potvrzen také v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 625/2025.
Ani u s.r.o. to však neznamená, že lze se ziskem nakládat libovolně. Společnost musí respektovat společenskou smlouvu, zásadu poctivosti, zákaz zneužití většiny a samozřejmě také bilanční testy.
Statutární orgán musí před výplatou provést insolvenční test
Rozhodnutím valné hromady práce statutárního orgánu nekončí. Před samotnou výplatou musí ověřit, zda se společnost v důsledku odlivu peněžních prostředků nedostane do úpadku. Tento insolvenční test se provádí až před realizací výplaty, protože situace společnosti se může mezi dnem rozhodnutí valné hromady a dnem výplaty změnit.
Nejvyšší soud k tomu v rozhodnutí zdůraznil, že povinnost provést test úpadku leží na statutárním orgánu. Starší rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2363/2011 navíc připomíná, že členové statutárního orgánu se nemohou spoléhat pouze na formální usnesení valné hromady; musí aktivně ověřit zákonnost výplaty a své rozhodování umět doložit.
Doporučení: statutární orgán by měl k výplatě připravit krátký písemný záznam, z něhož bude patrné, jak posoudil disponibilní zdroje, likviditu, splatné závazky a očekávané peněžní toky.
Evidence skutečných majitelů může výplatu zablokovat
Před výplatou je nutné prověřit také evidenci skutečných majitelů. Pokud společnost nemá řádně zapsané skutečné majitele, nebo pokud nejsou v pořádku zápisy u právnických osob v pozici společníků, může zákon o evidenci skutečných majitelů výplatu podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojů zablokovat.
Pokud nesprávný stav není odstraněn do konce účetního období, ve kterém bylo o rozdělení rozhodnuto, právo na výplatu zaniká. Společnost pak musí nevyplacenou částku účetně vrátit zpět do vlastního kapitálu.
Při přípravě valné hromady doporučujeme projít zejména těchto pět bodů:
- je v pozvánce přesně uvedeno, z jakých zdrojů a v jaké výši se má vyplácet;
- existuje způsobilý účetní podklad a jsou splněny bilanční testy;
- u akciové společnosti je případné nerozdělení zisku konkrétně a věcně odůvodněno;
- statutární orgán před výplatou provede a zdokumentuje insolvenční test;
- společnost i relevantní společníci mají v pořádku evidenci skutečných majitelů.
Rozhodnutí o výplatě vlastního kapitálu je pro klienty často vnímáno jako běžná administrativní agenda. Judikatura Nejvyššího soudu však ukazuje, že jde o oblast, kde se formální nedostatky mohou rychle promítnout do neplatnosti rozhodnutí, odpovědnosti statutárního orgánu nebo zániku práva na výplatu. Vyplatí se proto připravit podklady včas a s dostatečnou mírou konkrétnosti.
